組織再編の無対価吸収合併とは【無対価吸収合併は3種類ある】

会社の組織再編において、

対価が発生しない「無対価吸収合併」のスキームは、

グループ組織再編で頻繁に発生します。

今回は、

経理歴20年以上、現在東証一部上場企業の経理課長が簡単解説します。

最低限、経理担当が押さえておくべきポイントに絞って解説していきます。

無対価吸収合併とは？

無対価吸収合併とは、

吸収合併は、原則として対価が発生する取引であり、通常の売買と同様に、合併で資産を承継した場合には、その対価を交付します。

その対価は、現金だったり株式だったりするわけですが、その対価が全く発生しない合併もあります。

それが、無対価吸収合併となります。

無対価の吸収合併は種類が３つある

無対価の吸収合併は種類が３つあります。

ここからは、３つの無対価吸収合併の内容を確認していきます。

親会社が１００％子会社を吸収合併する場合

親会社が、子会社の発行済み株式の全部を保有している場合に、
親会社が子会社を吸収合併する時は、無対価吸収合併となります。

この場合、

●　子会社の株主＝合併存続会社

となります。

合併により資産を承継する者も、対価を支払う者も同一人であるため、対価を交付する意味がありません。

要するに、子会社株式が子会社の資産に代わるだけのことです。

会社法でもこの合併は、強制的に無対価とされています。

１００％子会社同士の合併の場合

例えば、
親会社が、子会社Ａと子会社Ｂの発行済み株式の全部を保有していた場合に、
子会社ＡとＢが合併する場合、無対価吸収合併となります。

この場合、

対価を受け取る株主　＝　対価を支払株主

となります。

合併の対価を交付する者と、合併の対価を受ける者は、同じ親会社であるため、結局対価を交付する意味がありません。

対価を交付するかどうかは任意となっていますが、特に資本関係が変わるわけでもなく、対価の交付をしてもしなくても結果は同じため、無対価吸収合併とされます。

債務超過会社と合併をする場合

債務超過の会社は「債務総額が資産総額を上回ってしまっている状態」であり、
すべての資産を手放しても債務をまかないきれないため、倒産してしまう可能性が
とても高い状態であります。

こんな会社は、一般的には価値がなく、会社の株式の価値がないと判断されます。

このような債務超過の会社を合併する場合は、

その会社の価値がない　＝　無対価

とされます。

そもそも、債務超過となっている会社をわざわざ合併する必要があるのか？
といった疑問も出てきますが、特にグループ内容の子会社や関係会社を救済する必要があったり、合併後に事業整理したりと、戦略的に合併させる場合もあります。

このような場合、無対価で合併処理できるのは都合がよいことも多く、組織再編のスキームとして使われることもあります。

まとめ

今回は、

無対価吸収合併とはなにか？と、３種類ある無対価吸収合併の内容を解説しました。

無対価吸収合併は、

３つの種類があることがわかりました。

特に、１００％子会社に関する合併といった組織再編は、頻繁に発生する案件です。

その場合の対価は、無対価であるということは、最低限押さえておくべきことです。